乳業(yè)一直在強調(diào)“得奶源者得天下”，而如今，得供應(yīng)鏈者，同樣可以贏得天下，你信嗎？

　　今天，我們就來好好解讀一下國產(chǎn)包裝領(lǐng)域的一樁收購案：新巨豐收購紛美28.22%股權(quán)一事。這是一樁很有意思的交易，看似順理成章，但背后充滿諸多矛盾，不僅牽涉紛美和新巨豐這兩個包裝領(lǐng)域的老對手，更關(guān)乎他們的核心客戶之間的利益沖突。

　　根據(jù)乳業(yè)新媒體領(lǐng)導(dǎo)者的專業(yè)研究：新巨豐此次硬闖紛美“后院”，雖然不存在類似陽光保險當(dāng)年舉牌伊利那樣的“惡意收購”，但有可能止步于反壟斷；即便這樁交易通過反壟斷審查最終成行，新巨豐方面仍然拿不到紛美董事會席位，無奈淪為一個財務(wù)投資人。

　　另據(jù)食悟的深入研究，我們認為，新巨豐此次對紛美霸王硬上弓，關(guān)乎國產(chǎn)包裝兩巨頭背后核心客戶伊利、蒙牛的供應(yīng)鏈安全，乳業(yè)兩巨頭通過新巨豐和紛美這兩位代理人，發(fā)動了一場供應(yīng)鏈安全保衛(wèi)戰(zhàn)。

　　顯然，紛美是最大受害者，紛美的客戶們也是這場戰(zhàn)爭的防守一方。

　　蛇吞象

　　大家都聽說過利樂是中國乳業(yè)戰(zhàn)場背后的軍火商嗎？講得是，隨著伊利蒙牛全國化、市場不斷做大做強，給伊利蒙牛提供乳制品包裝的瑞典家族企業(yè)利樂，賺得盆滿缽滿。

　　從某種程度講，伊利和蒙牛以及其他乳制品企業(yè)，都在給利樂打工。

　　看到包裝領(lǐng)域的巨大發(fā)展空間，為了從利樂手中分一杯羹，20年前，2003年，紛美包裝成立了，主要從事乳制品及非碳酸軟飲料紙包裝材料及灌裝機的生產(chǎn)與銷售，2010年12月在港交所上市。

　　16年前的2007年，新巨豐也成立了，主營無菌包裝的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，是目前國內(nèi)最大的內(nèi)資控股無菌包裝企業(yè)，2022年8月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

　　2021年紛美包裝營收34.64億元，同比增長14%；凈利潤2.85億元，同比降16.83%。

　　2021年新巨豐營收12.42億元，同比增長22.42%；凈利潤1.57億元，同比降7.04%。

　　第三方數(shù)據(jù)顯示，2020年中國液態(tài)奶市場無菌包裝供應(yīng)商銷售量市場份額分別為：利樂占比61.1%，SIG占比11.3%，紛美包裝占比12.0%，新巨豐占比9.6%，其他供應(yīng)商合計占比6.1%。

　　很顯然，無論是年營收規(guī)模，還是上市時間早晚，以及市場份額，紛美都是國產(chǎn)包裝的大哥，新巨豐是小弟。

　　然而，根據(jù)新巨豐此前的擬收購公告和紛美最新的股份變動，新巨豐在2023年1月27日確實收購了377132584股紛美股份，相當(dāng)于持股紛美28.22%股權(quán)。

　　這也意味著，從2023年1月27日開始，新巨豐已經(jīng)成為紛美包裝的最大單一機構(gòu)股東。

　　從新巨豐此前的公告中可以得知，此次蛇吞象，新巨豐是通過接盤紛美大股東JSH Venture Holdings Limited所持的股份實現(xiàn)的。

　　JSH是怡和控股有限公司旗下的子公司，怡和控股的母公司是怡和集團。作為香港的四大財團之一，怡和集團一直非常低調(diào)，在歷年的香港富豪榜單中，怡和集團背后的亨利·凱瑟克家族并未上榜，但比起李嘉誠、李兆基等人，這個神秘的英國家族財富不可小覷。

　　怡和集團是在中國存在的唯一一家延續(xù)的外資企業(yè)。在《洋行之王：怡和與它的商業(yè)帝國》一書中有這樣一段話：幾乎在中國每一個重要歷史階段，都活躍著怡和的各路人馬。在激烈的歷史河流中，怡和逃過了無數(shù)次危機的打擊。

　　永輝超市、7-11、必勝客、萬寧藥房、美心飲食集團以及文華東方酒店等知名企業(yè)與品牌，它們背后都浮現(xiàn)一個共同的身影：亨利·凱瑟克家族掌舵的怡和集團。

　　所以，此次怡和向新巨豐轉(zhuǎn)讓紛美股權(quán)，則是亨利·凱瑟克家族的一次套現(xiàn)，作為財務(wù)投資人，他們是時候選擇退出了。

　　紛美命懸一線？

　　紛美包裝的前身是山東泉林紙業(yè)集團于2001年組建的無菌包裝車間。2003 年，企業(yè)家畢樺和洪鋼敏銳地洞察到發(fā)展前景，重組為泉林包裝有限公司，2010年上市后這家企業(yè)更名為“紛美包裝”。

　　紛美包裝首席執(zhí)行官兼執(zhí)行董事畢樺

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，截至去年年中，紛美這兩位聯(lián)合創(chuàng)始人的股比分別是：畢樺9.65%，洪鋼5.85%。這兩位創(chuàng)始人的股份加起來才15.5%，遠不及新巨豐目前的28.22%。

　　2023年1月27日新巨豐從怡和手中收購紛美28.22%股權(quán)后，紛美自1月30日開始停牌，2月1日公告了這起股權(quán)交易。

　　但在2月1日這則公告中，紛美主要強調(diào)了兩點：

　　1，非執(zhí)行董事彭耀佳已在2023年1月28日代表JSH向紛美執(zhí)行董事畢樺（紛美CEO，聯(lián)合創(chuàng)始人）確認，JSH已同意向新巨豐出售其股份。“除彭先生外，其他董事在2023年1月28日周末前概不知悉擬出售事項及其詳情”。

　　2，新巨豐的最大客戶（兼其股東）（簡稱“客戶B”，其實就是伊利）是也是紛美包裝的五大客戶之一。由于客戶B為紛美的最大客戶（簡稱“客戶A”，其實就是蒙牛）的主要競爭對手，如果新巨豐及客戶B最終持股紛美，很可能會引起客戶A的疑慮，例如：對于紛美保護客戶A機密數(shù)據(jù)的方面。如果客戶A的疑慮解決不了終止與紛美商業(yè)來往，其他客戶也有可能跟隨客戶A的決定。

　　3月9日，紛美又發(fā)布了一份公告，公告稱，紛美董事會明確反對將股權(quán)出售給新巨豐；并且因為紛美客戶對于新巨豐硬闖紛美后院存在疑慮，紛美今年2月的業(yè)務(wù)量遠低于往年同期。

　　3月10日，紛美包裝方面回應(yīng)媒體稱，他們“已經(jīng)向國家有關(guān)監(jiān)管部門舉報，請國家相關(guān)部門對本次交易的過程合法性進行嚴格審查。”

　　事實上，根據(jù)乳業(yè)新媒體領(lǐng)導(dǎo)者食悟（ID：food-gnosis）今天對一位資深投資人士的采訪，按照港交所的相關(guān)規(guī)定，低于30%的股權(quán)交易都屬于少數(shù)股權(quán)交易，根本不需要盡職調(diào)查就可完成。

　　所以，紛美質(zhì)疑新巨豐突然從JSH手中收購紛美股權(quán)過程的合法性，是站不住腳的。作為財務(wù)投資人，怡和想賣給誰就賣給誰。

　　紛美創(chuàng)始人畢樺和洪鋼，唯一的希望就寄托在國家市場監(jiān)督管理總局對新巨豐收購紛美展開反壟斷調(diào)查。如果涉及壟斷，這樁交易有可能被否，股權(quán)分散的紛美就有可能躲過一劫。

　　但畢樺和洪鋼心里也沒底，畢竟這幾年關(guān)于國產(chǎn)包裝抱團取暖、資源整合，無菌包裝加快國產(chǎn)替代已成為主流呼聲，所以也不排除監(jiān)管部門最終同意了這樁交易。

　　不過，上述資深投資人士分析稱，市場份額加起來超過20%的收購，都會受到監(jiān)管部門嚴格審查的。剛好，按照2020年無菌包裝的市場份額，紛美+新巨豐后的整體份額已經(jīng)超過了20%。

　　退一萬步講，即便監(jiān)管部門通過了新巨豐對紛美的收購，畢樺和洪鋼還有最后一招對抗新巨豐，即董事會不給新巨豐留席位。

　　新巨豐目前持股紛美28.22%股權(quán)，剩余還有71.78%股份呢，只要紛美其他股東擰成一股繩，新巨豐方面的人休想走進紛美董事會的會議室，新巨豐的股東伊利也就很難窺探到紛美客戶蒙牛的商業(yè)機密。

　　所以，持股紛美28.22%股權(quán)、已經(jīng)是紛美最大單一股東的新巨豐，會甘愿成為一個財務(wù)投資的角色嗎？

　　伊利蒙牛的供應(yīng)鏈保衛(wèi)戰(zhàn)

　　公開信息顯示，截至目前，伊利持股新巨豐4.08%股份，同時，伊利也是新巨豐的最大客戶；蒙牛則是紛美的最大客戶。

　　因此，新巨豐與紛美的博弈，背后恰恰是伊利和蒙牛的較量，在包裝供應(yīng)這項供應(yīng)鏈建設(shè)上，如何更穩(wěn)健、更安全，是伊利和蒙牛時刻需要思考的大事。

　　顯然，新巨豐對紛美的蛇吞象，已經(jīng)打破了國產(chǎn)包裝的競爭格局，威脅到了包括蒙牛在內(nèi)的諸多乳制品企業(yè)的供應(yīng)鏈安全。這里的安全，不僅指的是包裝產(chǎn)能供應(yīng)上的穩(wěn)定，也包括包裝質(zhì)量、商業(yè)數(shù)據(jù)以及其他核心商業(yè)機密的安全。

　　包裝供應(yīng)商就那么幾家，每一家的包裝采購數(shù)量變化，直接反映了企業(yè)的發(fā)展?fàn)顟B(tài)，如果誰能夠?qū)崟r、甚至盡早掌握到對手的商業(yè)信息，就可以有針對性地在產(chǎn)品研發(fā)和市場營銷中做部署，到時候一打一個準(zhǔn)。

　　沒錯，一打一個準(zhǔn)。

　　要知道，乳制品企業(yè)在研發(fā)一款新品的時候，往往最早是研發(fā)部門跟包材供應(yīng)商一起來策劃實施的，所以，企業(yè)的產(chǎn)品創(chuàng)新也是最早被包材供應(yīng)商知曉。如果紛美跟蒙牛商討的某個新品信息被新巨豐的人掌握，那么不排除某些企業(yè)立刻布局，以達到圍堵的目的。

　　數(shù)據(jù)顯示，國內(nèi)采用無菌包裝的液態(tài)奶占比接近七成，伊利和蒙牛無菌包裝需求量較高。以2021年國內(nèi)無菌包裝消耗量1100億包來測算，伊利無菌包裝需求量占比約為25%，蒙牛對應(yīng)占比約為20%。

　　新巨豐是伊利最大的國產(chǎn)無菌包裝供應(yīng)商，紛美包裝則是蒙牛的最大國產(chǎn)無菌包裝供應(yīng)商。

　　根據(jù)財通證券研報數(shù)據(jù)，2021年新巨豐供應(yīng)比例占到伊利無菌包裝需求份額的23%；紛美包裝在蒙牛無菌包裝的占比一直維持在30%以上，2021年紛美包裝約占蒙牛無菌包裝份額的33%。

　　可見，新巨豐和紛美都是伊利和蒙牛的核心供應(yīng)商，而兩家的秘密，是不可能通過供應(yīng)鏈外泄的。

　　事已如此，如果新巨豐坐穩(wěn)紛美的大股東位置，蒙牛勢必會逐步終止與紛美的合作，屆時，蒙牛在無菌包裝方面的這部分需求會轉(zhuǎn)到誰家？

　　正在坐山觀虎斗的利樂和SIG，這兩家外資包裝巨頭，肯定不嫌事大。