6月12日晚間，妙可藍(lán)多公告，公司擬以4.48億元現(xiàn)金收購控股股東內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司所持有的內(nèi)蒙古蒙牛奶酪有限責(zé)任公司100%股權(quán)。

　　公告顯示，為解決妙可藍(lán)多與蒙牛奶酪在奶酪業(yè)務(wù)上存在的同業(yè)競爭問題，并進(jìn)一步增強(qiáng)妙可藍(lán)多盈利能力及核心競爭力，鞏固妙可藍(lán)多奶酪品類領(lǐng)導(dǎo)者地位，妙可藍(lán)多現(xiàn)擬以人民幣現(xiàn)金收購蒙牛奶酪100%股權(quán)。

　　從交易價格來看，妙可藍(lán)多表示，蒙牛奶酪100%股權(quán)的交易價格確定為約4.5億元，綜合考慮蒙牛奶酪生產(chǎn)經(jīng)營情況，本次交易價格在凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上適當(dāng)考慮了政府補(bǔ)助影響，合理反映了標(biāo)的資產(chǎn)價值，定價具有合理性。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易已經(jīng)公司董事會審議通過，尚需提交股東大會審議。本次交易完成后，蒙牛奶酪將成為妙可藍(lán)多全資子公司。

　　內(nèi)蒙古蒙牛奶酪成立于2018年12月，一直為內(nèi)蒙古蒙牛全資子公司，截至目前，蒙牛奶酪擁有兩家全資子公司，分別為天津愛氏晨曦乳制品有限公司（簡稱“天津愛氏”）和愛氏晨曦乳制品進(jìn)出口有限公司（簡稱“愛氏進(jìn)出口”），蒙牛奶酪及其子公司主要從事奶酪產(chǎn)品及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

　　據(jù)妙可藍(lán)多披露的公告，蒙牛奶酪2023年實現(xiàn)營收約12.74億元，歸母凈利潤為虧損337.39萬元。2024年一季度實現(xiàn)營收約2.12億元，歸母凈利潤為虧損295.25萬元，2024年第一季度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　妙可藍(lán)多成立于1988年11月，是一家奶酪和液態(tài)奶品牌集團(tuán)，旗下?lián)碛?ldquo;妙可藍(lán)多”、“廣澤”、“澳醇牧場”等品牌，為用戶提供棒棒奶酪、成長奶酪、三角奶酪、小粒奶酪、新鮮奶酪等特色產(chǎn)品系列，并為餐飲和工業(yè)用戶提供黃油、稀奶油、煉乳等產(chǎn)品。

　　此前在2023年6月，妙可藍(lán)多為強(qiáng)化奶酪業(yè)務(wù)，就以6億元重啟收購吉林科技42.88%股權(quán)。彼時，妙可藍(lán)多以6.01億元現(xiàn)金收購控股股東內(nèi)蒙古蒙牛持有的吉林省廣澤乳品科技有限公司（簡稱“吉林科技”）42.88%股權(quán)。該交易采用收益法評估，評估值14.02億元，增值率45.12%，未設(shè)置業(yè)績承諾。

　　交易完成后，妙可藍(lán)多將持有吉林科技100%股權(quán)，吉林科技將成為該公司全資子公司。

　　妙可藍(lán)多彼時表示，收購吉林科技少數(shù)股東權(quán)益后，預(yù)計將增加該公司歸屬于母公司股東的凈利潤，進(jìn)一步提升公司盈利能力。交易完成后，妙可藍(lán)多將消除與控股股東內(nèi)蒙古蒙牛共同投資的情況，增強(qiáng)對奶酪業(yè)務(wù)生產(chǎn)銷售的控制力和獨(dú)立決策權(quán)，有助于增強(qiáng)該公司可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力。

　　資料顯示，吉林科技及其下屬企業(yè)主要從事以奶酪為核心的特色乳制品生產(chǎn)，是妙可藍(lán)多重要的奶酪產(chǎn)品生產(chǎn)運(yùn)營主體。吉林科技生產(chǎn)的主要產(chǎn)品包括奶酪棒、馬蘇里拉奶酪、奶酪片等奶酪產(chǎn)品。2021年，吉林科技及下屬公司實現(xiàn)奶酪產(chǎn)品總產(chǎn)量達(dá)到3.98萬噸，占上市公司奶酪產(chǎn)品總產(chǎn)量的70%以上。

　　不過，日前上交所對妙可藍(lán)多2023年的收購發(fā)出監(jiān)管工作函詢問細(xì)節(jié)。上交所要求公司結(jié)合吉林科技評估預(yù)測業(yè)績數(shù)據(jù)，說明實際經(jīng)營業(yè)績與盈利預(yù)測是否存在重大差異。

　　據(jù)妙可藍(lán)多披露，2023年吉林科技實現(xiàn)營收12.40億元，達(dá)成預(yù)測營收16.85億元的74%；凈利潤7653.19萬元，達(dá)成預(yù)測凈利潤1.01億元的76%。2024年第一季度，吉林科技實現(xiàn)營收2.81億元，占2024年全年預(yù)測營收18.37億元的15%；凈利潤2063.57萬元，占全年預(yù)測凈利潤1.14億元的18%。

　　對于實際經(jīng)營業(yè)績與預(yù)測業(yè)績差異，妙可藍(lán)多回復(fù)上交所時表示，吉林科技作為上市公司控股子公司，在公司奶酪產(chǎn)品收入未達(dá)預(yù)期的情況下，加之需統(tǒng)籌考慮公司各生產(chǎn)單元稅費(fèi)，吉林科技營業(yè)收入和凈利潤相應(yīng)出現(xiàn)低于預(yù)測業(yè)績的情況。